过去我们总用黄金和金饰来类比BTC和染色币，很多人听完会觉得这个比喻在强调ARC20的保值作用，而忽视了附加价值的天花板。

今天和朋友交流讨论之后，找到了另一个传统网游的比喻视角，一个可穿卸、可升级的限量“装备”，或许更能突出染色聪之于白聪的溢价原理。

普通的聪，我们称为白聪，这是未经过任何染色的比特币最小单位（0.00000001 BTC）

“染色”的过程，是在让一个白聪，穿上稀有、限量的“装备”。（在传统网游上，类似的比喻也可以是皮肤、时装、钢印等等）

有人把染色聪类比为一种稀有聪，其实二者逻辑是不一样的。

一方面是来源，先天和后天的区别；另一方面则是“穿戴装备”的特性——一件装备，穿在一个聪上，它的状态是“灵魂绑定”的，不可以直接卸下不用，但可以通过“去染色”销毁它，也可以换给其他聪穿，还可以一个聪同时穿多个装备（这个比较复杂，现阶段不尝试）。

最后，我们手上得到的这些染色聪，正是附着了各具特色的稀缺装备之“高级聪”。

这里的“装备”，有几个特点：

1、获取成本：一开始获取这些装备，是需要成本的，创造装备、并且让装备穿到聪上，这个过程就是mint（染色）。

2、一币一聪：装备必须穿在聪上，才能得以发挥价值。一币天然对应一聪，即使装备烂了，聪也有价值，而如果装备很好，自然“装备+聪”的组合也会更具价值。

3、系列分化：一个同系列的装备，例如名为Quark的装备，不同的Quark装备之间总是同质化的（FT）；而不同的FT之间，例如Atom和Quark，则属于不同系列的装备，有完全不同的价值。

4、限定总量：每个系列的装备，一经发行制造，便限定了总量，如atom装备有2100万件，quark装备有100亿件。今天一件atom装备加上聪值4.3u，一件quark装备加上聪值0.0023u。

5、附加价值：过去我们把染色币比喻为金饰，或许更强调保值作用，但如果从“聪+装备”的视角来看，聪用于保值，而装备的价值是没有天花板的，由叙事、应用等多方面决定其自铸造以后的无尽升级、进阶。

当你部署了一个新的ARC20代币，例如叫做xxx，21000张，一张1000币，其实你是作为一家限定装备工厂，生产了2100万件传奇装备；其他人mint的过程，就是把这些装备穿到白聪身上的过程，mint成功一张，就是为自己的1000个白聪穿上了外观为“xxx”的装备。

这个“xxx”装备的附属价值如何，由大众去定义，它可以是纯粹的meme时装，也可以带有各种各样的叙事，它可以在社区加持下得到升级（赋能），让一个最初只具外观的装备，逐步锤炼、进阶、升级。

当我们对xxx装备加以有趣的叙事，例如我们说这是雷神认可的装备，那么所有人的xxx装备都会得到内在价值提升，推动共识认可；当我们对xxx装备予以赋能，开发应用，那么所有人的xxx装备都会得到外在功能性完善，提升实用性价值。

装备，既然稀缺，自然可以炒作。

论其本身，以“时装”、“皮肤”角度，有美观度之分（叙事），这也是作为奢侈品、稀缺工艺品的最直接的价值角度；当然，论以“防御”、“耐久”角度，也有赋能、应用、权益这些方面的属性值加成（加点无上限）。

以上。把“染色”和“聪”分开理解，或许也是阐释染色币的一个有趣视角。

——

当我把这个思路告诉朋友，他对概念很认可，但提了一个问题——怎么为装备“加点”呢？

我说，这个思路对头了，装备加点，才是凸显其附加价值的地方。也是强调染色币不只是保值，而是还能升值的部分。

当我们代入到“升级装备”的目标里，其实我们也可以将社区代入新的角色。我们说一个代币社区要坚持做事、坚持Build。其实“Build”这件事就是在为装备属性“加点”。

写文章的，为它写了一篇又一篇的文章，汇聚起了前前后后的磅礴叙事（提升耐久度）；输出MEME文化的，以可视化的图片、可社群传播的文化基因，凝聚起了恒久远的共识（提升美观度、魅力值）；应用赋能，基于代币的功能性建设，赋予了更多定向的实用价值（提升特殊效果、被动技能）；跨项目与跨赛道开发联动、多项目间的合作权益等等，让人在代币得到出乎预料的收益回报（提升掉落物加成、经验加成）；资金充裕者，做市、护盘，又是最直接的市场推动（提升攻防、法力）；在经年累月的布道下，为一个可能爆发的营销点提前埋伏，每一步的建设都有其意义（提升暴击率）……

其实Build在哪都能Build，这些事情换任何一个代币都可以做。但当且仅当我们把“染色”理解为“穿装备”的时候，Build便拥有了更让人心动的解读。

这样看的话，铸造装备、囤积装备、打磨装备，让你的“聪”军团越发强大，何尝不是一个“好玩”的路线？

作者：hamster 来源：ChainFeeds 

这两年，AI 与 Crypto 的结合成为了加密市场的新热点。这一交叉领域的创新推动了去中心化人工智能的发展，使得数据隐私、安全和去中心化决策成为可能。AI 技术与区块链的结合不仅在金融领域展现了巨大的潜力，也在智能合约、dApp 和数据代币化等方面开辟了新的应用场景。尤其是在数据隐私和安全方面，区块链技术提供了不可篡改的分布式账本，为 AI 模型训练提供了更为安全可靠的环境。此外，AI 算法的去中心化执行也有助于减少单点故障和提高系统的鲁棒性。

为了进一步推动这一趋势，Fetch.ai、Ocean Protocol 和 SingularityNET 将于 2024 年 7 月 15 日完成人工超级智能联盟（ASI）的合并。这次合并旨在创建一个去中心化的 AI 基础设施，减少大型科技公司在 AI 发展中的主导地位。目前现有的 FET、AGIX 和 OCEAN 代币将继续在交易所独立交易。未来一旦第三方集成完成，ASI 代币将推出，FET、AGIX 和 OCEAN 将停止独立交易并合并到 ASI 代币中。

此前代币合并的公告日期为 6 月 13 日，后推迟至 7 月 15 日。针对延迟原因，Fetch.ai 表示是出于适应交易所、验证者和更广泛的生态系统合作者的后勤要求和技术依赖性。

合并后的 ASI 代币总价值预计约为 75 亿美元，这个估值将让其成为全球前 20 大加密货币之一，将增加代币持有者的价值和流动性。此外，合并简化了生态系统内的交互，降低了用户和开发者的参与门槛，提高了参与度和使用频率，从而推动了应用的开发和用户采用，特别是在 AI 领域，简化的多代币系统将更易于新用户和开发者的接入。

Fetch.ai ：智能代理技术

Fetch.ai 是一个去中心化平台，基于 Cosmos 区块链构建，旨在创建一个开放且可扩展的网络，用于 AI 驱动的服务和应用。该平台专注于整合 AI 和区块链技术，使自主代理能够执行数据共享、物联网设备协调和供应链优化等任务。Fetch.ai 原生代币为 FET，支持网络治理、支付交易费用及使用AI服务。该平台还与博世等领先企业合作，旨在优化工业流程和供应链管理，推动多个行业的数字化转型。

核心技术和功能：

1. 智能代理（AI Agents）：Fetch.ai 的智能代理是小型的计算机程序，可以代表个人或公司执行特定任务。这些代理能够分析使用环境、进行决策并适应变化，从而实现自动化任务和个性化体验。例如，智能代理可以用于供应链优化、物联网设备连接和 DeFi 等多个领域。

1. Fetch Compute：价值 1 亿美元的基础设施项目，为开发人员提供使用 Nvidia GPU 的高级计算能力，以促进复杂 AI 模型和解决方案的创建。用户可以通过质押 Fetch.ai 的原生代币 FET 获得 Fetch Compute Credits，以支付 GPU 使用费用。

2. DeltaV：DeltaV 是一个基于搜索的聊天界面，类似于 ChatGPT，帮助用户通过自然对话完成任务。DeltaV 可以与聊天应用和日历应用等集成，充当 AI 旅行代理、调度员或其他角色，简化用户的日常任务。

3. Fetch Wallet：Fetch Wallet 是用于与 Fetch 区块链网络和其他 Cosmos SDK 构建的分类账互动的通用钱包。它支持 Fetch.ai 的原生代币 FET 以及 IBC 代币转移，同时兼容 Ledger 硬件钱包以增强安全性。

Fetch.ai 通过其智能代理、高级计算资源和功能丰富的钱包来促进各种自动化任务和数据共享。例如，Fetch.ai 与多个行业公司达成合作，利用 AI 技术优化工业流程、供应链管理和城市基础设施等。但 Fetch.ai 的基础设施涉及 AI 代理、区块链和去中心化数据系统的复杂集成。这种复杂性可能为新用户和开发者设置了较高的入门门槛。此外，尽管使用了Cosmos SDK 和改进的 Tendermint 共识机制以提升性能和互操作性，网络的可扩展性和处理大规模应用的能力仍面临挑战。

Ocean Protocol ：数据货币化

Ocean Protocol 是一个去中心化的数据交换协议，旨在通过区块链技术实现数据共享和货币化，同时保护隐私。该项目由 Bruce Pon、Trent McConaghy 和其他创始人于 2017 年在新加坡创立，其核心团队目前由 25 名区块链技术专家和企业家组成，业务遍及全球。

OCEAN 代币是 Ocean Protocol 平台的原生加密货币，具有多种关键功能：1) 交换媒介，用于购买数据服务和数据访问权限。2）治理，OCEAN 代币持有者可以参与平台治理，投票决定重大更新、升级和政策变化。3）质押和流动性提供，用户可以将 OCEAN 代币质押在特定的数据资产池中，以支持数据资产的流动性，并获得相应的奖励。

核心技术和功能

1. 数据 NFT 和数据代币：数据 NFT（ERC721），用于发布和管理数据集和数据服务，数据提供者可以通过 NFT 技术对其数据进行自我保管、存储加密和访问控制，从而确保数据的隐私和安全。数据代币（ERC20），提供对数据服务的访问权限。每个数据 NFT 可以生成一个或多个数据代币，这些代币可以设置白名单、定价和促销策略，并且可以设定过期时间。通过数据代币，数据提供者能够灵活地管理和货币化他们的数据资产

2. 计算到数据（Compute-to-Data, C2D）：Ocean Protocol 的一个创新功能，允许在保留数据隐私的前提下进行数据计算。计算任务在数据所在的本地环境中进行，数据本身不会离开本地，只有计算结果对数据消费者可见。这一机制不仅保护了数据隐私，还为数据提供者提供了新的货币化途径。例如，公司可以将数据提供给其他组织进行分析，而无需担心数据泄露或未经授权的访问。这种方法降低了数据共享的隐私风险，同时促进了数据驱动的 AI 模型开发和应用。

3. Ocean Market：去中心化数据市场，数据提供者可以在这里发布他们的数据集，数据消费者则可以购买和使用这些数据。该市场使用 $OCEAN 进行交易，创建了一个开放、透明的数据经济体系。数据提供者可以通过销售数据获利，而数据消费者则可以访问到他们需要的数据集来训练和优化 AI 模型。Ocean Market 的设计旨在通过代币经济激励机制，促进数据的共享和货币化，使得数据在更广泛的范围内流动和利用。

4. 数据挑战和数据农场：Ocean Protocol 定期举办数据科学竞赛，称为数据挑战。参与者可以设计 AI 模型和分析工具，以赢取奖励。这些竞赛不仅激励了数据科学家和开发者参与，还推动了数据分析技术的发展。此外，数据农场通过激励机制，鼓励数据提供者和消费者积极参与平台的生态系统。例如，数据提供者可以通过参与数据农场获得奖励，而数据消费者则可以通过分析和使用数据获得报酬。这种模式不仅增加了平台的活跃度，还促进了数据的流通和利用。

通过结合区块链和 AI 技术，Ocean Protocol 旨在为数据提供者和消费者提供一个安全高效的交易平台。但作为一个数据交换平台，Ocean Protocol 必须应对严格的数据隐私法规如 GDPR。在保持其去中心化性质的同时，确保合规性增加了额外的复杂性。尽管其 Compute-to-Data 方法设计用于保护数据隐私，但仍需不断发展以满足监管标准并降低隐私风险。

SingularityNET ：AI 即服务

SingularityNET 是一个去中心化的 AI 平台，致力于创建一个开放的市场，让任何人都可以创建、分享和货币化 AI 服务。该平台由 Ben Goertzel 和 David Hanson 于 2017 年创立，旨在推动 AGI 的发展，使其具有广泛的适应能力和自我改进能力。

SingularityNET 由一支经验丰富的团队领导，包括科学家、研究人员、工程师和企业家。创始人 Ben Goertzel 拥有数学博士学位，并在人工智能和机器人领域发表了大量科学书籍和技术论文。David Hanson 是 Hanson Robotics 的创始人，Sophia 机器人就是该公司的代表作之一 。

AGIX 是 SingularityNET 平台的原生实用代币，支持多个关键功能。它主要用于支付市场上的交易、投票治理提案，以及质押以增加流动性。AGIX 代币可以在多个区块链上使用，如以太坊和 Cardano，用户可以通过 AGIX 代币支付 AI 服务，参与平台治理，并通过质押获得奖励。AGIX 代币还使得 AI 代理能够彼此通信和与外部协议进行互动。

核心功能

1. AI 市场：SingularityNET 的 AI 市场帮助用户浏览和使用可用的 AI 服务。该市场从链上注册表读取数据，并将其与链下元数据配对，允许用户搜索、过滤和发现 AI 服务。每个服务都经过审核，确保数据隐私和用户安全。通过智能合约处理支付和服务调用，集成多方托管功能，用户可以支付服务费用并对所使用的服务进行评分。AI 服务提供者可以展示自定义的 UI 组件，收集服务执行所需的输入并显示结果。用户可以使用 Metamask 或普通钱包进行支付，并通过平台提供的免费试用版本来测试服务。在免费调用次数用完后，用户需要通过钱包支付新的服务调用费用。

2. OpenCog Hyperon：旨在实现一个完整的、可扩展的开源通用人工智能系统。它结合了神经符号 AI、进化学习系统、经济注意力分配、机器学习等多种 AI 方法，基于共享知识图谱进行协作。

3. SingularityNET Bridge：跨链转换工具，允许用户在支持的区块链之间转移他们的代币。目前，它支持在 Ethereum 和 Cardano 区块链上的 AGIX 和 NTX 代币的无缝转换。用户在将代币从 Ethereum 转移到 Cardano 时，Ethereum 上的代币会在智能合约中被销毁，同时在 Cardano 上铸造等量的新代币，反之亦然。

SingularityNET 的主要目标是创建一个去中心化的 AI 服务网络，并提出了「AI 即服务（AIaaS）」的新概念。该平台通过智能合约实现去中心化逻辑，旨在加速 AI 的发展并最终实现 AGI 系统。AGI 系统类似于人类，能够执行各种任务，并具有自我改进的能力。不过，SingularityNET 的平台涉及复杂的技术，如 OpenCog Hyperon 和 AI-DSL。这些技术仍在开发中，未完全投入实际应用，导致其技术潜力尚未完全实现 。此外，作为一个去中心化平台，SingularityNET 依赖于社区治理和多方协作。然而，这种去中心化治理模式在协调大型项目和战略决策时可能效率较低，影响项目的推进。

代币合并可能带来的影响

为了支持 ASI 代币兑换机制，Fetch.ai 已经额外铸造了 1,477,549,566 枚 FET 代币，以支持 AGIX 和 OCEAN 代币持有者转换为 ASI 代币。具体兑换比例如下：

• AGIX：ASI 兑换比例为 0.433350:1，支持新铸造的 866,700,367 枚 FET 代币。

• OCEAN：ASI 兑换比例为 0.433226:1，支持新铸造的 610,849,199 枚 FET 代币。

• FET：ASI 兑换比例为 1:1，由现有的 1,152,997,575 枚 FET 代币支持。

对于用户而言，这些固定转换率能够确保公平和可预测的兑换过程，减少代币持有者的不确定性。此外，将 OCEAN 和 AGIX 转换为 ASI 的交换机制将无限期开放。这使长期持有者可以在他们方便的时候转换代币，而不必面临立即的压力或截止日期。

新的 FET 总供应量将达到 2,630,547,141 枚。目前 Fetch.ai 的市值约为 18 亿美元，Ocean Protocol 的市值约为 5.18 亿美元，SingularityNET 的市值约为 11.44 亿美元。合并后的代币 ASI 总价值预计约为 75 亿美元，这个显著的估值使 ASI 进入了前 20 大加密货币之列，可能会导致代币持有者的价值和流动性增加。更深的市场深度将有助于缓解大额交易对价格的影响，提供更稳定的交易环境，从而吸引更多机构投资者的参与。

代币合并后，用户和开发者无需再分别持有和管理多个代币。这不仅降低了参与门槛，还提高了用户和开发者的参与度和使用频率。统一的代币体系将带来更直观的使用体验，促进更多应用的开发和用户采用。这一变化在 AI 赛道尤为重要，因为复杂的多代币系统往往会阻碍新用户和开发者的进入。同时，Fetch.ai 的智能代理技术、Ocean Protocol 的数据货币化机制与 SingularityNET 的去中心化AI服务的结合将产生协同效应，提升整个生态系统的竞争力，使得用户将能访问一个更统一的 AI 驱动生态系统。

总结

人工超级智能联盟（ASI）合并完成后，用户参与度和市场流动性将会提升，资源整合也将得到加强，这些都会促进去中心化 AI 的发展。但其也面临一定的风险和挑战，例如，技术整合过程中可能遇到兼容性问题、用户对新代币体系的适应性问题，以及潜在的市场波动风险。此外，监管环境的不确定性也可能对合并后的代币产生影响，需要持续关注和应对。特别是在 AI 和区块链技术迅速发展的背景下，技术和市场的不确定性更需要被谨慎管理。

作者：0xTodd 来源：X，@0x_Todd

正好最近 $IO 和 $ATH 两个 AI 概念的项目接连 TGE，所以想浅聊几句。

说到底，这是一个非常经典的商业模型：

首先我们讲一个场景。左手是一些 AI 的初创企业，还有一些游戏的渲染公司。我说的是初创企业，不是那些非常成熟的大公司，比如 openAI。右手是有很多显卡资源的人，希望把那些闲置的显卡利用起来，比如 4090、3090、A100、H100。

AI 初创公司利用这些闲置显卡，既能给有显卡的人带来收益，同时又比传统的报价低一些。那么，如果现在有一个平台把这些需求和资源串联起来，一个经典的平台生意模型就诞生了。

所以 @ionet 和 @AethirCloud 这两个平台发现了这个市场机会，他们就准备去做平台，把闲置显卡“介绍”给 AI 或者渲染公司。这件事情本身是有意义的，因为这些 AI 公司可能没有能力自行购置大量显卡。

首先，这些 AI 公司不想自己购买大量显卡，因为这样成本太高。他们更希望能够灵活地随时租用显卡。其次，现在国际上显卡还很紧俏，甚至有一些禁运。因此，很多公司被迫选择一些海外第三方的白手套来做中转，这也带来了大量的成本和灰色空间。所以，一个去中心化的设施就显得很重要，这也是 IO 和 Aethir 这两个项目发现的市场需求。

不过，还是要解决“先有鸡还是先有蛋”的问题，AI 初创公司愿意加入是因为他们要先认可平台上有很多显卡资源，而有显卡的人愿意挂在平台上是因为他们要先认为会有很多订单。

但是，如果平台从零开始起步，没有很多显卡和公司，启动会非常困难。所以，这也是为什么这些公司或者平台需要 Crypto 的原因，因为 Crypto 能够帮助他们打破这个循环。

IO 选择了一条先有“鸡”的路线。没有订单没关系，代币补贴可以先把显卡攒起来。他们启动了点火计划，巅峰时期有几十万张显卡挂在 IO 上面。

这也是具有 token 模型的去中心化算力平台存在的意义。很多人可能会问，这些币光做补贴不行，它本身有没有意义或者作用呢？

IO 和 Aethir 都不约而同地选择了一种常规且有效的做法。他们未来的平台当然支持使用法币或者稳定币作为支付，但他们还贴心地提供了用 IO 代币或者 ATH 代币支付的选项，这样可以免除一些手续费。

我认为这是一个很好的选择，并不强制用户使用自己的代币，同时又给自己的 token 带来了一些功能。无论是打折 2%、3%、5%，蚊子腿也是肉，这也会鼓励那些需要支付的用户变相持有这些代币，不管它未来是否会变现，这都对于筹码分散是非常好的事情。

在建设生态上，IO 和 Aethir 的思路有一定区别。Aethir 这个团队采取了另一种思路，因为现在 AI 分类平台很多，据我所知可能不下 20 家。那么如何在竞争中获得优势呢？

Aethir 之前卖了一个叫 CheckerNode 的虚拟矿机，后面又卖了 Edge 矿机。这个办法在维护社区基本盘上非常有效。因为当很多人在你这里有一些沉没成本时，他们会更 focus 在这个社区，不容易离开。

无论是购买虚拟矿机 CheckerNode，还是实体矿机 Edge 矿机，一旦售出，用户就不容易迁移到其他平台。所以，牛市里时间和进度就是一切，Aethir 选择了一条类似于跑马圈地的思路，先把大家圈到社区里面，这也是一个很有效的打法。

CheckerNode 是干嘛的呢？那么 Aethir 假设的一个场景是：这些闲置显卡，可能来自世界各地，这相比机房有一个劣势，就是稳定性可能会有一些影响，熟悉网络架构的人可能都知道这一点。

所以它加了一个新的角色。原本左手是有需求的人，右手是有设备的人，他又加了一个第三方，即检查员的角色，不停地检查显卡的工作情况和订单处理情况，通过检查来获得代币。

在 tokenomics 里面，ATH 把一部分 token 的 distribution 留给了检查员们。CheckerNode 是一个虚拟矿机，这让很多人在早期就加入了这个生态，这是一个有效的市场思路。市场反应也确实很好，根据官方数据，CheckerNode 就在 Arb 上卖了一个多亿美金，这是一个很强的成绩。

同时，很多人也喜欢真实的矿机，所以 Aethir 又推出了 Edge 矿机。Edge 矿机是物理矿机，可以买来放在家里。这种做法是为了满足不同客户群体的需求，有人需要虚拟矿机，有人需要实体矿机，Aethir 通过推出这些产品，在竞争中取得了一定的优势。

两个项目都是算力平台项目，在和外界合作方面会容易，因为将来都要做显卡这样一个标准化的产品。这可能也是，就像 Dbunker @Dbunker_Network 这样的 GPU 算力标准化公司能和两家公司都合作的原因。因为处理的都是显卡，很多人都说显卡是新时代的石油，这个比喻蛮好。处理这种标准化的产品，也让他们的合作范围比较大。

最后一个区别，IO 是 SOL 生态，当然众所周知，Aptos 也投了它，所以到 Aptos 上也很有可能。而 Aethir 主要是在以太坊和 Arbitrum，ATH 代币是在以太坊上，CheckerNode 是在 Arbitrum 上的。所以从生态上，两个项目隐隐约约有一种各自为政，划分了势力范围。

但是巧得又是，两个项目本身都有合作，两者甚至还有亲密的“代币互换”，又让本来隐约模糊的分庭抗礼的竞争，变成了这是一个 peace & love 的和谐状态。

最后，两个项目的 ticker 也都选得有趣，IO 是计算器的 input & output 的缩写，也是经典的域名后缀。而 ATH 是 all time high 的缩写，是 crypto 的常用语，似乎也在隐约暗示着两者的区别。

时至今日，相信这是每一位u商都关心的话题，曾经的热闹非凡的XX树下的协议、XX客栈、X点钟无眠社群，如今已经门前冷落鞍马稀，更有多位大佬“涉非”。

6月12日，上海市人民检察院发布了《2023年度上海金融检察白皮书》，其中谈到外汇类和非法支付结算类犯罪手法翻新，利用“虚拟币”跨境转移资产风险隐患凸显。一些犯罪组织开始采取境内与境外勾联串通犯罪的方式，逃避刑事打击和侦查。利用监管规则或者行业监管“缝隙”实施违法犯罪、对金融手段和非金融手段的混合使用等，并试图逐渐形成自循环的犯罪闭环。

这份白皮书还专门针对虚拟数字货币法律供给和强化监管做了分析：我国对“虚拟币”一直保持强监管态势，但在实践中，还存在刑事司法对相关犯罪活动定位难、存证取证难与涉案资金流向监测难等现实问题，针对涉案“虚拟币”的强制措施、审计评估、价值认定、处置执行等存在争议。但是，希望U商千万不要被其中“定位难”、“取证存证难”、“存在争议”的描述所误导，难归难，争议归争议，但是可没少打，上海司法机关对于虚拟币的认识和打击一直走在全国前面的。

据公开报道，去年8月，上海最大的一家移民公司外联公司被查，实际控制人何某被采取强制措施，这位在2014年被美国艾森豪威尔基金会授予“国际领袖奖”表彰并因此登上了纽约时代广场的大屏幕的成功女性的落网，涉及的罪名是非法经营，其实指的就是非法换汇。做移民公司没有门槛，能力高低在于，如何帮助客户把钱搞出去。时至今日，用虚拟币换汇早已是人尽皆知的“秘密”，外联公司的做法也并没有什么高明之处，因此何某被抓，势必会牵扯出很多的U商。

犯罪方法在迭代，司法机关的办案能力和方法也在迭代。外联公司被抓，关联地下钱庄被抓，司法机关在办案过程中，也一定会对如何打击涉币案件有更新的认识。一旦司法机关搞明白了这个行业是怎么玩的，这个玩法就已经玩不下去了，更何况技术含量不高，涉及的面比较广，还触动了金融安全的底线，势必会迎来一波专项打击，这也就是为什么最近虚拟币涉非案件越来越多的原因。上海检察院发布的白皮书中关于换汇的问题，指的就是这起案件。

全国都在打，并不是只有上海。今年4月，北京警方破获了一起超20亿的洗钱案，这起案件是在侦破一起侵犯公民个人信息案件过程中发现的线索，海淀警方抓获的三个人当中，有两个人是我们团队在代理。虽然新闻标题用的都是“洗钱”的字眼，但刑拘和批准逮捕的罪名都是非法经营，涉及的还是非法换汇的问题。重庆一起涉币案件，一开始调查其他犯罪行为，后发现了非法换汇的问题，并将换汇作为重点调查。浙江也有一起较大的非法经营案正在侦查中……这还仅仅是我代理或者了解到的非法换汇涉非案件，实际肯定会更多。

非法经营案素来被诟病称为口袋罪，同时由于违法所得罚没、并处一到五倍罚金等法律属性，又是个别地区逐利执法的惯用罪名，但今天所探讨的案件，全部都是涉及到非法换汇的案件，“正儿八经的够案子”。这些案件都有一个共同的特点，查来查去，最后查到了U商的头上，以往涉及U商的问题，大多数都是以帮信、掩隐等定罪处罚，就不再往下查了，但从近期的案件来看，如果侦查机关发现U商碰了外汇，会对非法换汇的行为重点调查，最终查处整个换汇链条。

提到虚拟币换汇涉非，绕不开赵东案件。剖析个案，能够有效探索虚拟币涉非的边界。通报显示：2019年2月至2020年4月，赵某组织赵某鹏、周某凯等人，在阿联酋和国内提供外币迪拉姆与人民币的兑换及支付服务。该团伙在阿联酋迪拜收进迪拉姆现金，同时将相应人民币转入对方指定的国内人民币账户，后用迪拉姆在当地购入“泰达币”（USDT，与美元锚定的稳定币），再将购入的泰达币通过国内的团伙即时非法出售，重新取得人民币，从而形成国内外资金的循环融通。

关于赵东的案件，我通过对通报的内容和网友披露的一些材料，写了一篇吃瓜文，有兴趣的朋友可以看看，文章发出后，很多熟悉内情的朋友都来向我表示“猜的真准”。根据通报内容我们可以看到，如果涉及人民币——虚拟币——外币的全链条服务，实质上利用泰达币为媒介实现了外币和人民币之间的货币价值转换，属于非法买卖外汇，构成非法经营罪。

有的朋友可能会问，我并不是全链条法律服务，只是做虚拟币承兑业务，有没有涉非风险？我的答案是：有。《2023年度上海金融检察白皮书》里面专门谈到：金融犯罪人员通过故意增加犯罪环节、延长犯罪链条，进一步加大资金监测、追踪和穿透的难度。也就是说，司法机关会认为虚拟币承兑商明知或应当明知交易对手的最终目的是非法换汇，仍提供虚拟币的承兑业务，虽然没有形成人民币——虚拟币——外币形成闭环，但也会被认定为非法经营罪的共犯。

当然，如果有证据证明你明确知道对方没有换汇意图，仅仅是做虚拟币与法币的兑换，则不构成非法经营罪。以我代理的上海某虚拟币涉非案件来看，检察院在移送审查起诉时，将以法币投资的虚拟币基金投资数额、法币投资并以币本位结算的投资数额以及明确为法币交易的承兑金额扣除，并没有起诉，这也印证了我前面提到的观点。

由此，我也想到了广东大埔的那起非法经营案，当时网上通报这起案例的时候我就觉得很荒唐，并就这起案件写了两篇短文：，线下人民币现金otc交易，并不涉及外汇，不应当认定为非法经营罪。但没有想到，该案还被最高人民检察院公众号转载，并且在法官释理时谈到：根据本案主犯的供述，其为了收购泰达币倒卖获利，甚至向银行贷款，贷款数额高达上百万。这种大笔资金通过泰达币兑换成美元的行为，必然会减少国家的外汇储备，影响国家对外汇的宏观管理，破坏了人民币在国内市场上的唯一合法地位，也极大干扰了外汇管理的有效性和合法汇率的稳定性，扰乱正常的金融市场秩序，属变相买卖外汇的行为，应当予以惩治。

我很想当面问问本案的主审法官，请他讲一讲，按照本案案情描述，哪里存在“通过泰达币兑换成美元”的行为？泰达币兑换人民币，为什么必然会减少国家的外汇储备？干扰外汇管理的有效性这点我不否认，但是如何干扰合法汇率的稳定性？泰达币和美元一比一兑换没有问题，但并不能等同于用人民币换了泰达币就等于换了美元，用泰达币换了人民币也不涉及我国外汇储备的减少。当然，本案是否有其他隐情我们不得而知，如果被告人兑换的虚拟币被人在境外兑换成外币，亦或是反向兑换，且被告人明知，那定非法经营罪没问题，否则我仍然认为这是一起错案。

虚拟币非法换汇涉非，从定案证据角度来讲，应当有境内的人民币转账记录、聊天记录（包括国内收款账户、交易时间、交易总额、买入汇率等信息）等电子证据、境外账户转账记录、换汇人的证人证言和被告人的供述，入选外汇管理局、最高检的两起典型案例，还包括对扣押的电脑、手机等电子数据载体开展针对性勘验，确定虚拟货币钱包地址，再对虚拟货币钱包的交易记录与银行账户流水进行比对，完善“外币—虚拟货币—人民币”的资金流转链路。

但实践中，此类案件的证据标准在不断下降。有的案件确实没有条件对虚拟币进行流向分析，无法形成上述闭环，但如果有证据证明人民币——外币的路径，即境内账户收款，换汇人证明境内转账系为了换汇，并提交境外账户入账记录，哪怕隔着所谓的中间人，换汇人与被告人不认识无联系，法院也能够据此认定。

证据标准的下降，使得U商涉非风险陡增，被冤的也不少。比如，侦查机关发现有十笔交易，只有一两笔非法换汇证据充足，那么这十笔都有可能被认为是换汇；有的案件境外转账账户与被告人毫无关系，检法机关也不甄别（客观上也没有甄别的能力），而实践当中，A找B买U，指定C付款是惯常操作，B也不可能知道A是为了给C换汇，这么简单的事情，能否被检法机关采纳，完全看承办人是否负责任。

U商涉非风险很难避免，也无从防范，即便你再审慎，你也不可能知道哪一天哪个地方的哪起案件就把你给牵连出来了。真正的防范不是和律师探讨构不构成犯罪，那都是后话，在此之前应该考虑如何被立案侦查。关于虚拟币涉非，我公众号里面写了不少文章，如果单纯承兑不碰外汇，无论是前置法的要求，还是非法经营罪的犯罪构成，都不够。但如果涉及外汇，实践中很多案件就按照“变相买卖外汇”判了。即便选择无罪辩护，也是个漫长且煎熬的过程，能挺到最后也需要非一般的精神力，如果确实构成犯罪，这种坚持更是没有意义。

U商涉非，境外的持牌承兑商反而风险更大。持国外的牌，做国内的业务，等于没持牌。以前打U商，主要打的是明知黑钱还承兑的，后来发展到了可能知道黑钱还承兑的，现在开始打把钱搞出去的。所以之前看似具有合规外衣的业务，反而是现阶段打击重点，至于境外转账记录证据效力、换汇人书面作证不到场、境外聊天记录取得不合法、确实电子数据鉴定等辩点，几无效果。从刑事管辖权角度来讲，只要换汇人存在境内转账，哪怕人并不在境内，国内依然确定有管辖权。

整个换汇链条的人都有可能面临刑事追责，哪怕没有收益。《2023年度上海金融检察白皮书》就加强涉外法治研究完善监管统合谈到，健全金融领域行政执法与刑事司法衔接机制，协同治理金融生态环境。进一步加大对重点领域的打击惩处力度，加大对金融犯罪链条上资金、技术、中介等关联人员的追诉力度。提供资金帮助的要打，提供技术支持的要打，介绍业务的哪怕不赚钱也有可能被打，所以别什么忙都帮。简言以蔽之，除了肉身在境外的打不着，剩下的都要打。

总结：单向的虚拟币兑法币，不构成；涉及全链条或对其明知应知的，构成；境外持牌承兑商不能免责；链条中的人都存在刑事风险；如果不能实现无罪辩护，要注重数额的核减；还要注重获利的辩护，因为会并处一到五倍罚金；考虑如何防范，不如就此不做。