通过NFT数字藏品玩足球比赛竞猜如何做好法律合规？
作者：邵诗巍；来源：刘红林律师
足球是世界上最受欢迎的运动之一，众多重要赛事吸引了全球数以亿计的观众。2024年的夏天属于欧洲杯，截至撰稿，欧洲杯已经快进到决赛进程，战况愈演愈烈。
值得注意的是，近年来，Web3行业频繁寻求与体育IP的合作 。在Web3平台借助体育IP的广泛影响力提升品牌知名度的同时，体育IP也借助Web3技术，诸如虚拟货币Token、NFT数字藏品等创新产物，开拓了前所未有的商业价值疆域，并塑造了IP营销与粉丝互动的新模式，常见模式有发行粉丝令牌Fan Token，NFT竞技活动、GameFi。
不过，在Web3与体育IP相互赋能的同时，法律合规也值得注意。恰逢欧洲杯，很多Web3项目结合该体育盛事推出NFT竞技玩法，本文就基于这一类案例，对其中的法律合规要点进行详细分析。
当NFT遇上足球赛
纵观近年来的体育赛事，尤其是足球竞技，邵律师发现，最为主流的玩法有：NFT x IP联名以及NFT的预测玩法。在此前的文章《当NFT数字藏品遇上欧洲杯，以小博大得PFP，鲸探欧洲杯盲盒怎么样？》有分析过NFT x IP联名类似玩法。
另一种通常会表现为借助NFT预测比赛胜负。
1、博彩平台
利用NFT预测比赛胜负的玩法，最常见的显然是博彩平台。以最近某一推出的Web3博彩平台为例，其玩法是：用户通过铸造持有不同类型的NFT粉丝卡参与每日押注 – 押注金额投注金额都由其持有的NFT粉丝卡的质量和数量决定，用户也可以通过升级他们的NFT粉丝增加每日的投注限额和投注金额。若赢得赌注后，获胜的用户可获得平台发行的代币，这些代币可以用于游戏内活动或直接兑换为USDT。
2、NFT竞猜
2022年世界杯期间，不少Web3平台推出自己的NFT竞猜活动。以某一影响较大的活动为例，核心玩法是参与活动的用户通过质押少许ETH，免费铸造一个支持球队的NFT（活动结束，质押ETH会被返还）。伴随世界杯赛程，每场比赛获胜球队的支持者（球队NFT持有者）可以瓜分Web3平台提供的对应场次的奖金池。
有意思的是，此次活动中该Web3平台为很多参与活动的KOL做了邀请海报，方便他们宣传。但有合作的KOL直接“背刺”，在宣传中标注这场活动是“NFT 赌球”。
法律合规要点评析
Web3博彩项目使用NFT来进行赌球，其法律合规问题显而易见。但NFT竞猜活动的玩法，是否会涉及法律合规问题？该话题还有待商榷。邵律师基于两个关键点进行分析。
1、是否构成赌球？
Web3平台举办的与世界杯、欧洲杯等现实中的体育竞技比赛相结合的竞猜玩法，是否涉及赌博类法律问题（网络赌球），通常需要注意活动本身是否形成“付费投入-随机玩法-现金产出”的涉赌链条。若竞猜是以现实体育赛事结果为依据，而非人为或系统操控，那么竞猜活动的玩法具有随机性。如果又同时满足用户需要付费参与，根据比赛结果瓜分奖金池，那么竞猜活动涉嫌“赌球”。
值得注意的是，这里的“付费投入”可以有多种表现形式，例如：
用户付费购买平台出售的NFT。当然，如果是直接的出售，这未免太简单了，实践当中，国内的很多Web3游戏（区块链游戏）平台为了规避较为明显的涉赌风险，通常会设置店长代理模式：用户不能直接购买平台内的NFT数字藏品，只能根据平台提供的联系方式，私下找与平台合作的“店长”购买。另外，平台还会再加一层“保障”：店长手中的数字藏品，也并非平台直接向店长出售，是平台通过出售T恤，奖杯等平台周边实物的方式，附带“赠与”店长数字藏品。
平台以“门票”的形式，作为用户参与活动的“门槛”。这个门票的形式可以是代币、现金、NFT或者其他的付费形式；至于门票的获取方式，平台可能会设置用户直接获得，也可能设置用户参与其他活动间接获得。
虽然名义上是免费mint NFT，但用户所付出的成本，除了gas费以外，还另有平台收取的其他费用，例如提现手续费，服务费，或者其他间接的收费方式。
那么，根据该定义，上文的NFT竞猜活动是否涉及涉赌风险呢？在该活动中，用户铸造他们喜欢的球队的NFT是免费的，且在比赛结束后，用户为铸造NFT所质押的以太坊将会全部得到返还。活动玩法并不满足涉赌链条，因此邵律师认为该玩法不涉赌，是一场平台撒钱供用户零撸的活动。与之形成对比的是在另一个Web3平台在2022年世界杯期间推出的类似活动，活动要求用户必须在比赛当日完成一笔合约交易方能参与竞猜及瓜分奖励。
2、是否受政策限制？
即使NFT竞猜活动并未涉及赌球问题，但在活动运营过程中，Web3平台也要需要考虑全球各地的监管政策。如果活动发行方是一家境外Web3平台，且完全面向国外用户服务，其行为当然没有用中国法评价的必要。但据邵律师观察，实际上在很多类似的活动中，国内用户依然可以正常登录并参与，这就有违我国政策规定。
2021年9月24日，央行首次联合公检法等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（下称《通知》），表示虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。
当然，《通知》规制的主体当然不仅限于交易所，而是限定了一个很大的概念：经营“虚拟货币相关业务”的平台。因此，服务器设在境外的Web3项目方，如果面向境内用户提供金融服务，则违反了我国政策规定。
2022年《关于防范NFT相关金融风险的倡议也提到，“坚决遏制NFT金融化证券化倾向，从严防范非法金融活动风险”，“不为NFT交易提供集中交易（集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等）、持续挂牌交易、标准化合约交易等服务，变相违规设立交易场所”。在一些NFT竞猜活动中，用户除了通过铸造获取NFT之外，也可以在NFT二级市场中购买，也就是平台为NFT交易提供了交易场所。
写在最后
Web3与体育竞技活动的结合为体育行业带来了全新的商业模式和互动方式。例如NFT交易、区块链游戏、元宇宙观赛和智能合约等，体育竞技活动在Web3领域可以实现更大的商业价值。
但Web3项目方在创新活动玩法的同时，也要了解其业务所面向的国家或地区的监管政策，事先做好项目的合规评估，以免触碰到法律的红线。
